• Fatto

    FATTI DI CAUSA

    Con ricorso del 15 dicembre 2010 la dr.ssa P.N. proponeva opposizione allo stato passivo del Fallimento della (OMISSIS) s.r.l., deducendo che la sua istanza di ammissione al passivo del credito di Euro 69.344,08, a titolo di compenso per l'espletamento dell'incarico professionale - conferitole il 20 novembre 2009 dal liquidatore della (OMISSIS) s.r.l. - di redazione di un progetto economico finanziario di risanamento della società da sottoporre al sistema bancario, era stata rigettata dal giudice delegato sul rilievo erroneo che il liquidatore non aveva i poteri per conferire tale incarico.

    Nella contumacia della Curatela, il Tribunale di Larino ha rigettato l'opposizione, osservando in sintesi:

    -che il verbale della delibera assembleare in data 15 dicembre 2008, con la quale era stato disposto lo scioglimento della società per sopravvenuta impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale e nominato il liquidatore, non conteneva specifica indicazione dei criteri in base ai quali si sarebbe dovuta svolgere la liquidazione, nè l'indicazione dei poteri di cui all'art. 2487 c.c., comma 1, lett. c), salva - come era dato leggere nella parte espositiva - la "possibilità di ristrutturazione dell'azienda nei limiti di una auspicata ripresa generale del settore del mercato";

    - che l'incarico relativo alla predisposizione del piano di risanamento, nell'ottica di verificare la convenienza della prosecuzione della attività economica (sia pure mediante cessione ad altra società) rispetto alla cessazione pura e semplice dell'attività stessa, costituiva indubbiamente atto utile alla liquidazione, rientrante nel tipo delle operazioni astrattamente possibili ai sensi dell'art. 2487, comma 1, lett. c);

    - che tuttavia tali opzioni non erano state nemmeno considerate dall'assemblea dei soci, che non aveva conferito al liquidatore alcuno dei poteri previsti da detta norma,...

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  • Diritto

    RAGIONI DELLA DECISIONE

    1. La ricorrente, premesso che la delibera del 15.12.2008 di scioglimento anticipato della (OMISSIS) s.r.l. e di nomina del liquidatore affidava al medesimo tutti i poteri previsti dalla legge, lamenta, da un lato, che il giudice di merito avrebbe violato norme di diritto là dove ha affermato la tesi secondo la quale, ove la delibera assembleare di cui all'art. 2487 cod. civ. non contenga le specifiche indicazioni previste nello stesso art., comma 1, lett. c) (circa i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e circa i poteri conferiti al liquidatore, con particolare riguardo alle varie ipotesi della cessione in tutto o in parte dell'azienda sociale ovvero della conservazione del suo valore in funzione del miglior realizzo), il liquidatore agirebbe in carenza di potere, non essendo per l'appunto determinati i poteri a lui conferiti. Tesi che, sostiene la ricorrente, trascura il chiaro disposto dell'art. 2489 c.c., comma 1 - che attribuisce ai liquidatori il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, salvo diversa disposizione statutaria ovvero adottata in sede di nomina -, ed in tal modo interpreta erroneamente il disposto dell'art. 2487, lett. c), senza peraltro trovare valido sostegno nell'art. 2487 bis cod. civ.. Che non concerne i provvedimenti di nomina del liquidatore e di determinazione dei suoi poteri bensì la relativa pubblicità mediante iscrizione nel Registro delle imprese a tutela dei terzi, i quali, constatata l'assenza nella delibera assembleare iscritta delle indicazioni previste dall'art. 2487, lett. c), saranno comunque edotti che al liquidatore spettano tutti i poteri previsti dalla legge, cioè dall'art. 2489 cod. civ..

    Lamenta inoltre la ricorrente che il giudice di merito, nonostante abbia rilevato come indubbiamente l'affidamento al professionista dell'incarico di predisporre un piano di risanamento integrasse un atto utile...

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